专题：新浪财经上市公司研究院
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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
6月18日，中晶科技发布公告，拟以现金1.66亿元收购南通皋鑫、鑫源投资、水平线投资持有的江苏皋鑫电子有限公司（以下称“江苏皋鑫”）49%股权。交易完成后，中晶科技持有江苏皋鑫的股权比例由51%提升至100%。
由于中晶科技高管李志萍为交易对象之一水平线投资的执行事务合伙人，并持有水平线投资41.43%的份额，因此本次收购属于关联交易。
江苏皋鑫评估值为4.09亿，成立两年增值46%，值得注意的是，其中无形资产增值28%，而非流动负债却评估减值90%，原因不明。
更令人不解的是，江苏皋鑫在去年底资产评估后、此次交易前，突击分红7000万元，是去年净利润的2倍以上，甚至比其成立至今实现的全部利润还多，分红时间和分红金额均极不合理，扣除该分红，增值率实际上达到了61%。
江苏皋鑫成立两年来，年度净利率分别高达28%和30%，大幅领先中晶科技、沪硅产业等硅材料同行，盈利能力的持续性存在较大疑问。
同时，上市公司中晶科技过去三年资本开支超经营现金流2倍，而2022年筹划的定增至今无任何进展，斥资1.66亿收购后，账面资金已无法覆盖有息负债，资金压力进一步增加。考虑到没有任何业绩承诺，交易后的财务风险不容忽视。
非流动负债评估大幅减值90% 交易前突击分红7000万超历年净利润总和
此次收购标的江苏皋鑫主营硅材料相关业务，经营范围包括电子专用材料、半导体分立器件、电子元器件、集成电路芯片及产品、半导体器件专用设备的制造和销售等。
2021年8月江苏皋鑫注册成立，其中，中晶科技以自有资金出资1.02亿元，占股51%，南通皋鑫以货币、实物资产和无形资产出资6000万元，占股30%，鑫源投资和水平线投资分别出资2400万元、1400万元，占股12%、7%。
根据交易评估报告，截至2023年末，江苏皋鑫账面总资产3.30亿元，总负债5009万元，净资产2.80亿元，以收益法确定的市场价值4.09亿元，增值率为46.07%。
值得注意的是，经评估，江苏皋鑫无形资产增值28%，同时非流动负债却减值90%，这一情况并不常见，负债评估大幅减值的原因公告中并未解释。
来源：公司公告
更令人不解的是，在去年底评估基准日之后、此次交易之前，江苏皋鑫进行了高达7000万元的现金分红，是标的去年3428万元净利润的2倍以上，甚至比其成立至今实现的6460万元全部净利还多，江苏皋鑫的这一分红时间和分红金额均极不合理。
扣除上述分红后，江苏皋鑫净资产为2.10亿元，整体估值3.39亿元，收购溢价实际上并非46%，而是达到了61%。
标的净利率达30%远超同行 无业绩承诺收购风险不容忽视
除了交易标的自身存在重大疑问，收购后上市公司中晶科技的业绩和财务风险也令人担忧。
2022年，江苏皋鑫实现营业收入1.09亿元，净利润3033万元；2023年，公司营收和净利为1.11亿和3428万。也就是说，自成立至今的两年中，江苏皋鑫的净利率分别高达27.8%和30.8%。
而与之对比的是，同为硅材料主业的上市公司中晶科技和沪硅产业，近两年的净利率均不足10%，中晶科技去年甚至陷入亏损。江苏皋鑫盈利能力大幅领先同行，其持续性存在不小的疑问，收购完成后，中晶科技业绩的不确定性大大增加。
除了业绩外，中晶科技的资金压力也随着此次收购进一步上升。
资料显示，中晶科技主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品为半导体单晶硅棒及半导体单晶硅片，产品主要应用于半导体分立器件和集成电路，最终应用在消费电子、汽车电子、新能源等领域。
由于是重资产行业，中晶科技的资金投入量巨大。2021年至2023年，中晶科技资本开支分别为1.6亿、2.3亿和1.3亿，是同期经营现金流净额的2倍。
2022年12月，中晶科技曾披露非公开发行A股股票预案，计划募集资金不超过5亿元，用于年产250万片6英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目，并补充流动资金。
然而，定增方案发布至今一年半时间，没有取得任何进展。
截至今年一季度末，中晶科技账面资金约3亿，与同期各类有息负债之和基本相当。此次斥资1.66亿收购江苏皋鑫剩余49%少数股权后，中晶科技的资金压力无疑将进一步增加。
考虑到交易对象未做任何业绩承诺，收购完成后，中晶科技将面临同时面临业绩和资金的双重风险。
值得一提的是，自2021年12月解禁起，万喜增、何国君、黄笑容、郭兵健等高管先后多次减持公司股份。截至目前，公司第一大股东徐一俊已质押股份600万股，占其持股比例23.5%，第二大股东徐伟已质押股份830万股，占其持股比例69.4%。
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